色姐jie
股票代码：600618 900908 股票简称：氯碱化工 氯碱B股
上海氯碱化工股份有限公司
向不特定对象刊行
可调度公司债券决策的
论证分析论说
二〇二四年八月
第一节 本次刊行证券过头品种选择的必要性
上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“氯碱化工”、
“公司”或“上市公司”）
为在上海证券走动所主板上市的公司。为逍遥公司业务发展的资金需求，增强公
司成本实力，升迁盈利才智，凭证《中华东谈主民共和国公司法》
（以下简称“《公司
法》”）、
《中华东谈主民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司证券刊行
注册治理办法》
（以下简称“《注册治理办法》”）、
《上海证券走动所上市公司证券
刊行上市审核公法》（以下简称“《刊行上市审核公法》”）、《〈上市公司证券刊行
注册治理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、
第六十条干系端正的适宅心见——证券期货法律适宅心见第 18 号》（以下简称
“《证券期货法律适宅心见第 18 号》”）等干系法律、律例和轨范性文献的端正，
公司拟选择向不特定对象刊行可调度公司债券（以下简称“本次刊行证券”或“本
次刊行可转债”）的形势召募资金。
一、本次刊行证券的种类
本次刊行证券的种类为可调度为公司 A 股股票的可调度公司债券，本次发
行的可调度公司债券及改日调度的公司 A 股股票将在上海证券走动所主板上市。
二、本次刊行证券的必要性
（一）逍遥本次募投项计划资金需求
公司本次召募资金拟干涉式样为“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元
醇一体化式样”，恰当公司主贸易务发展宗旨和改日发展筹商。式样资金需求较
大，公司现存资金难以十足逍遥式样建造需求，且公司仍需保留一定资金量用于
改日磋议发展，因此公司需通过外部融资以维持式样建造。
（二）本次募投式样需要长久资金维持
公司本次召募资金拟干涉式样主要为成人道开销，式样筹商周期较长，从项
目建造到效益裸露以及资金回收需要一定时辰。债务融资形势成本较高，融资规
模易受信贷政策影响，可能增多公司的磋议风险和财务风险。本次刊行的可调度
公司债券存续期限较长，大略更好地匹配本次募投项计划长久筹商需求。
（三）刊行可调度公司债券是恰当公司现阶段选择的融资形势
本次刊行的可转债在恰当条件时可调度为公司股票，兼具股权融资和债务融
资的特色。可调度公司债券泛泛具有较低的票面利率，大略显耀缩小公司融资成
本。通过本次刊行，公司得以充分利用成本阛阓融资器具，优化公司成本结构，
成心于提高股东利润酬劳。
说七说八，公司选择向不特定对象刊行可调度公司债券融资具有必要性。
第二节 本次刊行对象的选择范围、数目和圭臬的适应性
一、本次刊行对象的选择范围的适应性
本次刊行可转债的具体刊行形势由股东大会授权公司董事会或董事会授权
东谈主士与保荐机构（主承销商）协商详情。本次刊行可转债的刊行对象为捏有中国
证券登记结算有限株连公司上海分公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、
恰当法律端正的其他投资者等（国度法律、律例退却者之外）。
本次刊行的可转债向公司原 A 股股东实行优先配售，原 A 股股东有权肃清
配售权。向原 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会授权公司董事会
或董事会授权东谈主士凭证刊行时的具体情况详情，并在本次可转债的刊行公告中予
以线路。原 A 股股东优先配售之外的余额和原 A 股股东肃清优先配售后的部分
选择网下对机构投资者发售和/或通过上海证券走动所走动系统网上订价刊行相
麇集的形势进行，余额由承销商包销。具体刊行形势由股东大会授权董事会或董
事会授权东谈主士与保荐机构（主承销商）在刊行前协商详情。
本次刊行对象的选择范围恰当中国证券监督治理委员会（以下简称“中国证
监会”）及上海证券走动所干系法律律例、轨范性文献的端正，选择范围适应。
二、本次刊行对象的数目的适应性
本次刊行可转债的刊行对象为捏有中国证券登记结算有限株连公司上海分
公司证券账户的当然东谈主、法东谈主、证券投资基金、恰当法律端正的其他投资者等（国
家法律、律例退却者之外）。
本次刊行对象的数目恰当中国证监会及上海证券走动所干系法律律例、轨范
性文献的端正，刊行对象数目适应。
三、本次刊行对象的圭臬的适应性
本次刊行对象应具有一定的风险识别才智和风险承担才智，并具备相应的资
金实力。
本次刊行对象的圭臬应恰当《注册治理办法》等干系法律律例、轨范性文献
的干系端正，刊行对象的圭臬适应。
第三节 本次刊行订价的原则、依据、样子和法子的合感性
一、本次刊行订价的原则合理
（一）债券票面利率
本次可调度公司债券的票面利率的详情形势及每一计息年度的最终利率水
平，提请股东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度政策、阛阓状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。本次可调度公司债券在发
行完成前如遇银行入款利率调治，则股东大会授权董事会或董事会授权东谈主士对票
面利率作相应调治。
（二）转股价钱的详情过头调治
本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个走动
日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股
价调治的情形，则对调治前去还日的走动均价按经由相应除权、除息调治后的价
格诡计）和前一个往翌日公司 A 股股票走动均价，以及最近一期经审计的每股
净钞票和股票面值。具体开动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权东谈主士在刊行前凭证阛阓景况与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个往翌日公司 A 股股票走动均价=前二十个往翌日公司 A 股股票走动
总和/该二十个往翌日公司 A 股股票走动总量；
前一个往翌日公司 A 股股票走动均价=前一个往翌日公司 A 股股票走动总和
/该日公司 A 股股票走动总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将
按下述公式对转股价钱进行调治（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调治前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1
为调治后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将秩序进行转股价钱调治，并
在上海证券走动所网站和恰当中国证监会端正条件的信息线路媒体上刊登转股
价钱调治的公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时刻（如
需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股央求日或之后，调度股
份登记日之前，则该捏有东谈主的转股央求按公司调治后的转股价钱推行。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权柄益或
转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调治转股价钱。干系转股价钱调治内容及操
作办法将依据届时国度干系法律律例、证券监管部门和上海证券走动所的干系规
定来制订。
二、本次刊行订价的依据合理
本次刊行的可转债的开动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个走动
日公司 A 股股票走动均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股
价调治的情形，则对调治前去还日的走动均价按经由相应除权、除息调治后的价
格诡计）和前一个往翌日公司 A 股股票走动均价，以及最近一期经审计的每股
净钞票和股票面值。具体开动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事
会授权东谈主士在刊行前凭证阛阓景况与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个往翌日公司 A 股股票走动均价=前二十个往翌日公司 A 股股票走动
总和/该二十个往翌日公司 A 股股票走动总量；
前一个往翌日公司 A 股股票走动均价=前一个往翌日公司 A 股股票走动总和
/该日公司 A 股股票走动总量。
本次刊行订价的依据恰当《注册治理办法》等干系法律律例、轨范性文献的
干系端正，刊行订价的依据合理。
三、本次刊行订价样子和法子合理
本次刊行可转债的订价样子和法子均凭证《注册治理办法》等法律律例的相
关端正，公司已召开董事会审议通过了本次刊行可转债干系事项，并将干系公告
在上海证券走动所网站和恰当中国证监会端正的上市公司信息线路媒体上线路。
本次刊行可转债尚需国有钞票监督治理有权部门批准、公司股东大会审议通过、
上海证券走动所审核通过并报经中国证监会注册。
本次刊行订价的样子和法子恰当《注册治理办法》等法律律例、轨范性文献
的干系端正，本次刊行订价的样子和法子合理。
说七说八，本次刊行订价的原则、依据、样子和法子均恰当干系法律律例、
轨范性文献的要求，合规合理。
第四节 本次刊行形势的可行性
公司本次选择向不特定对象刊行可调度公司债券的形势召募资金，恰当《证
券法》《注册治理办法》端正的干系刊行条件。
一、本次刊行恰当《证券法》向不特定对象刊行公司债券的干系端正
（一）具备健全且运行风雅的组织机构
公司严格按照《公司法》、
《证券法》和其他干系法律律例、轨范性文献的要
求，成立股东大会、董事会、监事会及干系磋议机构，具有健全的法东谈主措置结构。
公司建立健全了各部门的治理轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》、
《公司端正》及公司各项责任轨制的端正，哄骗各自的权柄，推行各自的义务。
公司恰当《证券法》第十五条“（一）具备健全且运行风雅的组织机构”的
端正。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
为 130,091.05 万元。
本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 400,000.00 万元诡计，参考近期可
调度公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理预见，公司最近三年平均可分派利润
足以支付可调度公司债券一年的利息。
公司恰当《证券法》第十五条“（二）最近三年平均可分派利润足以支付公
司债券一年的利息”的端正。
（三）召募资金使用恰当端正
本次刊行召募资金拟投资于“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一
体化式样”，恰当国度产业政策和法律、行政律例的端正。公司向不特定对象发
行可调度公司债券召募的资金，将按照召募阐明书所列资金用途使用；改造资金
用途，须经债券捏有东谈主会议作出决议；向不特定对象刊行可调度公司债券召募的
资金，毋庸于弥补耗损和非分娩性开销。
本次刊行恰当《证券法》第十五条之“公征战行公司债券筹集的资金，必须
按照公司债券召募办法所列资金用途使用；改造资金用途，必须经债券捏有东谈主会
议作出决议。公征战行公司债券筹集的资金，不得用于弥补耗损和非分娩性开销”
的端正。
（四）公司具有捏续磋议才智
公司主要制造和销售烧碱、氯及氯成品，以及聚氯乙烯塑料树脂与成品。目
前，公司可分娩烧碱 102 万吨/年、二氯乙烷 72 万吨/年、液氯 60 万吨/年、氯乙
烯 20 万吨/年、聚氯乙烯 48 万吨/年。公司在行业内领有较高的行业驰名度和市
场影响力，具有较强的捏续磋议才智。
公司恰当《证券法》第十五条：“上市公司刊行可调度为股票的公司债券，
除应当恰当第一款端正的条件外，还应当校服本法第十二条第二款”的端正。
（五）不存在不得再次公征战行公司债券的情形
公司不存在违背《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公征战
行公司债券：（一）对已公征战行的公司债券或者其他债务有毁约或者蔓延支付
本息的事实，仍处于链接状态；（二）违背本法端正，改造公征战行公司债券所
募资金的用途”端正的退却再次公征战行公司债券的情形。
综上，本次刊行恰当《证券法》端正的刊行条件。
二、本次刊行恰当《注册治理办法》对于刊行可转债的干系端正
（一）具备健全且运行风雅的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其他干系法律律例、轨范性文献的要
求，成立股东大会、董事会、监事会及干系磋议机构，具有健全的法东谈主措置结构。
公司建立健全了各部门治理轨制，股东大会、董事会、监事会等按照《公司法》
《公司端正》及公司各项责任轨制的端正，哄骗各自的权柄，推行各自的义务。
公司恰当《注册治理办法》第十三条“（一）具备健全且运行风雅的组织机
构”的端正。
（二）最近三年平均可分派利润足以支付公司债券一年的利息
为 130,091.05 万元。
本次向不特定对象刊行可转债按召募资金 400,000.00 万元诡计，参考近期可
调度公司债券阛阓的刊行利率水平并经合理预见，公司最近三年平均可分派利润
足以支付可调度公司债券一年的利息。
公司恰当《注册治理办法》第十三条“（二）最近三年平均可分派利润足以
支付公司债券一年的利息”的端正。
（三）具有合理的钞票欠债结构和平方的现款流量
为 137,770.63 万元、142,760.13 万元和 63,861.76 万元，具有弥散的现款流来支
付公司债券本息，具有平方的现款流量。
公司恰当《注册治理办法》第十三条“（三）具有合理的钞票欠债结构和正
常的现款流量”的端正。
（四）最近三个司帐年度盈利，且最近三个司帐年度加权平均净钞票收益
率平均不低于百分之六
凭证公司最近三年的财务论说及审计论说，2021 年度、2022 年度和 2023 年
度，公司包摄于母公司股东的净利润分辩为 177,171.36 万元、137,050.43 万元及
公司 2021 年度、2022 年度和 2023 年度的扣除非往往性损益前后孰低的加
权平均净钞票收益率分辩为 29.51%、18.57%及 8.42%，最近三个司帐年度加权
平均净钞票收益率平均不低于 6%。
公司恰当《注册治理办法》第十三条“（四）最近三个司帐年度盈利，且最
近三个司帐年度加权平均净钞票收益率平均不低于百分之六”的端正。
（五）现任董事、监事和高档治理东谈主员恰当法律、行政律例端正的任职要
求
公司现任董事、监事和高档治理东谈主员具备任职履历，大略诚笃和勉力地推行
职务，不存在《公司法》以及《上海证券走动所股票上市公法》所列干系不得担
任公司董事、监事和高档治理东谈主员的情形，不存在最近三十六个月内受到过中国
证监会的行政处罚或受到过证券走动所的公开驳诘或者 3 次以上通报品评的情
形，不存在因涉嫌违法被司法机关立案考察或者涉嫌犯法违章被中国证监会立案
探听，尚未有明确论断成见的情形，不存在首要失信等不良纪录。
公司恰当《注册治理办法》第九条“（二）现任董事、监事和高档治理东谈主员
恰当法律、行政律例端正的任职要求”的端正。
（六）具有完满的业务体系和凯旋面向阛阓落寞磋议的才智，不存在对捏
续磋议有首要不利影响的情形
公司的东谈主员、钞票、财务、机构、业务落寞，大略自主磋议治理，具有完满
的业务体系和凯旋面向阛阓落寞磋议的才智，不存在对捏续磋议有首要不利影响
的情形。
公司恰当《注册治理办法》第九条“（三）具有完满的业务体系和凯旋面向
阛阓落寞磋议的才智，不存在对捏续磋议有首要不利影响的情形”的端正。
（七）司帐基础责任轨范，里面限度轨制健全且有用推行，财务报表的编
制和线路恰当企业司帐准则和干系信息线路公法的端正，在通盘首要方面公允
反应了上市公司的财务景况、磋议后果和现款流量，最近三年财务司帐论说被
出具无保寄望见审计论说
公司严格按照《公司法》
《证券法》
《上海证券走动所股票上市公法》和其他
干系法律律例、轨范性文献的要求，建立健全和有用实施里面限度，合理保证经
营治理正当合规、钞票安全、财务论说及干系信息的确完满，提高磋议遵循和效
果，促进结束发展计策。公司建立健全了公司的法东谈主措置结构，酿成科学有用的
职责单干和制衡机制，保险了措置结构轨范、高效运作。公司组织结构明晰，各
部门和岗亭职责明确。公司建立了独特的财务治理轨制，对财务部的组织架构、
责任职责、财务审批等方面进行了严格的端正和限度。公司实行里面审计轨制，
成立审计部，配备专职审计东谈主员，对公司财务相差和经济行径进行里面审计监督。
公司按照企业里面限度轨范体系在通盘首要方面保捏了与财务报表编制相
关的有用的里面限度。公司 2021 年度财务论说经立信司帐师事务所（畸形普通
结伴）审计，2022 年度及 2023 年度财务论说经安分国外司帐师事务所（畸形普
通结伴）审计，并出具了圭臬无保寄望见的审计论说。
公司恰当《注册治理办法》第九条“（四）司帐基础责任轨范，里面限度制
度健全且有用推行，财务报表的编制和线路恰当企业司帐准则和干系信息线路规
则的端正，在通盘首要方面公允反应了上市公司的财务景况、磋议后果和现款流
量，最近三年财务司帐论说被出具无保寄望见审计论说”的端正。
（八）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资
扫尾 2024 年 6 月 30 日，公司不存在金额较大的财务性投资。
公司恰当《注册治理办法》第九条“（五）除金融类企业外，最近一期末不
存在金额较大的财务性投资”的端正。
（九）公司不存在不得向不特定对象刊行可转债的情形
扫尾本论证分析论说出具日，公司不存在《注册治理办法》第十条端正的下
列情形：
情形；
会行政处罚，或者最近一年受到证券走动所公开驳诘，或者因涉嫌违法正被司法
机关立案考察或者涉嫌犯法违章正在被中国证监会立案探听的情形；
出的公开承诺的情形；
财产、挪用财产或者松懈社会主义阛阓经济程序的刑事违法，或者存在严重损伤
上市公司利益、投资者正当权益、社会天下利益的首要犯法步履的情形。
公司恰当《注册治理办法》第十条的干系端正。
（十）公司不存在不得刊行可转债的情形
扫尾本论证分析论说出具日，公司不存在《注册治理办法》第十四条端正的
不得刊行可转债的情形，具体如下：
仍处于链接状态；
（十一）公司召募资金使用恰当端正
本次向不特定对象刊行可转债召募资金总和展望不跳动 400,000.00 万元（含
本数），召募资金扣除干系刊行用度后将用于投资以下式样：
单元：万元
序号 式样称号 总投资额 拟以召募资金干涉金额
双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚
醚多元醇一体化式样
统统 580,669.00 400,000.00
行政律例端正；
卖有价证券为主要业务的公司；
的其他企业新增组成首要不利影响的同行竞争、显失刚正的关联走动，或者严重
影响公司分娩磋议的落寞性；
公司召募资金使用恰当《注册治理办法》第十二条和第十五条的干系端正。
三、本次刊行恰当《注册治理办法》对于可转债刊行承销相当端正
（一）可转债应当具有期限、面值、利率、评级、债券捏有东谈主权柄、转股
价钱及调治原则、赎回及回售、转股价钱向下修正等身分；向不特定对象刊行
的可转债利率由上市公司与主承销商照章协商详情
本次刊行可转债的债券期限为自愿行之日起 6 年。
本次刊行可转债每张面值为东谈主民币 100 元，按面值刊行。
本次可调度公司债券的票面利率的详情形势及每一计息年度的最终利率水
平，提请股东大会授权董事会或董事会授权东谈主士在刊行前凭证国度政策、阛阓状
况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商详情。
资信评级机构将为公司本次刊行可转债出具资信评级论说。
公司制定归赵券捏有东谈主会议公法，商定了保护债券捏有东谈主权柄的办法，以及
债券捏有东谈主会议的权柄、法子和决议奏效条件。
本次刊行可转债的开动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个往翌日
公司 A 股股票走动均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股价
调治的情形，则对调治前去还日的走动均价按经由相应除权、除息调治后的价钱
诡计）和前一个往翌日公司 A 股股票走动均价，以及最近一期经审计的每股净
钞票和股票面值。具体开动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权东谈主士在刊行前凭证阛阓景况与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个往翌日公司 A 股股票走动均价=前二十个往翌日公司 A 股股票走动
总和/该二十个往翌日公司 A 股股票走动总量；
前一个往翌日公司 A 股股票走动均价=前一个往翌日公司 A 股股票走动总和
/该日公司 A 股股票走动总量。
在本次刊行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等情况时，将
按下述公式对转股价钱进行调治（保留极少点后两位，终末一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同期进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现款股利：P1=P0-D；
上述三项同期进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调治前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为该次增发新
股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次每股派送现款股利，P1
为调治后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将秩序进行转股价钱调治，并
在上海证券走动所网站和恰当中国证监会端正条件的信息线路媒体上刊登转股
价钱调治的公告，并于公告中载明转股价钱调治日、调治办法及暂停转股时刻（如
需）。当转股价钱调治日为本次刊行的可转债捏有东谈主转股央求日或之后，调度股
份登记日之前，则该捏有东谈主的转股央求按公司调治后的转股价钱推行。
当公司可能发生股份回购、统一、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次刊行的可转债捏有东谈主的债权柄益或
转股繁衍权益时，公司将视具体情况按照刚正、公正、公允的原则以及充分保护
本次刊行的可转债捏有东谈主权益的原则调治转股价钱。干系转股价钱调治内容及操
作办法将依据届时国度干系法律律例、证券监管部门和上海证券走动所的干系规
定来制订。
（1）到期赎回条件
本次刊行的可转债到期后五个往翌日内，公司将赎回未转股的可转债，具体
赎回价钱由公司股东大会授权公司董事会或董事会授权东谈主士凭证刊行时阛阓情
况与保荐机构（主承销商）协商详情。
（2）有条件赎回条件
在本次刊行的可转债转股期内，当下述情形的狂妄一种出当前，公司有权决
定按照债券面值加当期应计利息的价钱赎回沿途或部分未转股的可转债：
往翌日的收盘价钱不低于当期转股价钱的 130%（含 130%）；
当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将被赎回的可
转债票面总金额；i：指可转债夙昔票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息
日起至本计息年度赎回日止的本色日期天数（算头不算尾）。
若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的往翌日
按调治前的转股价钱和收盘价钱诡计，调治后的往翌日按调治后的转股价钱和收
盘价钱诡计。
（1）有条件回售条件
本次刊行的可转债终末两个计息年度内，要是公司股票在职意联络三十个交
易日的收盘价钱低于当期转股价钱的 70%，可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债
沿途或部分按债券面值加受骗期应计利息的价钱回售给公司。
若在上述往翌日内发生过转股价钱因发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次刊行的可转债转股而增多的股本）、配股以及派发现款股利等
情况而调治的情形，则在调治前的往翌日按调治前的转股价钱和收盘价钱诡计，
在调治后的往翌日按调治后的转股价钱和收盘价钱诡计。要是出现转股价钱向下
修正的情况，则上述联络三十个往翌日须从转股价钱调治之后的第一个往翌日起
再行诡计。
本次刊行的可转债终末两个计息年度内，可转债捏有东谈主在每年回售条件初度
逍遥后可按上述商定条件哄骗回售权一次，若在初度逍遥回售条件而可转债捏有
东谈主未在公司届时公告的回售讲述期内讲述并实施回售的，该计息年度弗成再哄骗
回售权，可转债捏有东谈主弗成屡次哄骗部分回售权。
（2）附加回售条件
在本次刊行的可转债存续期内，若公司本次刊行的可转债召募资金投资式样
的实施情况与公司在召募阐明书中的承诺情况比较出现首要变化，且该变化凭证
中国证监会或上海证券走动所的干系端正组成改造召募资金用途、被中国证监会
或上海证券走动所认定为改造召募资金用途的，可转债捏有东谈主享有一次回售的权
利。可转债捏有东谈主有权将其捏有的可转债沿途或部分按债券面值加受骗期应计利
息的价钱回售给公司。捏有东谈主在附加回售条件逍遥后，不错在公司公告后的附加
回售讲述期内进行回售，该次附加回售讲述期内伪善施回售的，弗成再哄骗附加
回售权。
上述当期应计利息的诡计公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；B：指本次刊行的可转债捏有东谈主捏有的将回售的可转
债票面总金额；i：指可转债夙昔票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日
起至本计息年度回售日止的本色日期天数（算头不算尾）。
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续时刻，当公司股票在职意联络三十个往翌日中至少有十五
个往翌日的收盘价钱低于当期转股价钱的 85%（不含 85%）时，公司董事会有
权提倡转股价钱向下修正决策并提交公司股东大会表决，该决策须经出席会议的
股东所捏表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，捏有公司
本次刊行可转债的股东应当躲闪。修正后的转股价钱应不低于该次股东大会召开
日前二十个往翌日公司股票走动均价和前一个往翌日的公司股票走动均价之间
的较高者，同期修正后的转股价钱不低于公司修正前最近一期经审计的每股净资
产和股票面值。
若在前述三十个往翌日内发生过转股价钱调治的情形，则在调治前的往翌日
按调治前的转股价钱和收盘价钱诡计，调治后的往翌日按调治后的转股价钱和收
盘价钱诡计。
（2）修处死子
公司向下修正转股价钱时，须在上海证券走动所网站和恰当中国证监会端正
条件的信息线路媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂
停转股时刻（如需）。从股权登记日后的第一个往翌日（即转股价钱修正日），开
始规复转股央求并推行修正后的转股价钱。
若转股价钱修正日为转股央求日或之后，且为调度股份登记日之前，该类转
股央求应按修正后的转股价钱推行。
本次刊行恰当《注册治理办法》第六十一条的干系端正。
（二）可调度公司债券自愿行扫尾之日起六个月后方可调度为公司股票，
转股期限由公司凭证可调度公司债券的存续期限及公司财务景况详情。债券捏
有东谈主对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东
本次刊行可转债的转股期自可转债刊行扫尾之日起满六个月后的第一个交
易日起至可转债到期日止。债券捏有东谈主对转股或者不转股有选择权，并于转股的
次日成为公司股东。
本次刊行恰当《注册治理办法》第六十二条的干系端正。
（三）向不特定对象刊行可转债的转股价钱应当不低于召募阐明书公告日
前二十个往翌日上市公司股票走动均价和前一个往翌日均价
本次刊行可转债的开动转股价钱不低于召募阐明书公告日前二十个往翌日
公司 A 股股票走动均价（若在该二十个往翌日内发生过因除权、除息引起股价
调治的情形，则对调治前去还日的走动均价按经由相应除权、除息调治后的价钱
诡计）和前一个往翌日公司 A 股股票走动均价，以及最近一期经审计的每股净
钞票和股票面值。具体开动转股价钱提请公司股东大会授权公司董事会或董事会
授权东谈主士在刊行前凭证阛阓景况与保荐机构（主承销商）协商详情。
前二十个往翌日公司 A 股股票走动均价=前二十个往翌日公司 A 股股票走动
总和/该二十个往翌日公司 A 股股票走动总量；
前一个往翌日公司 A 股股票走动均价=前一个往翌日公司 A 股股票走动总和
/该日公司 A 股股票走动总量。
本次刊行恰当《注册治理办法》第六十四条的干系端正。
四、本次刊行恰当《证监会统筹一二级阛阓 均衡优化IPO、再融资监管安
排》的干系要求
（一）公司前 20 个往翌日内的任一日不存在破发或破净情形
公司初度公征战行价钱为 54 元/股（每股面值为 10 元，除权前1）；扫尾 2024
年 6 月 30 日，公司每股包摄于上市公司股东的净钞票为 7.11 元/股。本次刊行预
案董事会召开日为 2024 年 8 月 4 日，前 20 个往翌日内的任一日公司股价收盘价
（后复权）均不存在破发或破净情形。
（二）公司不属于联络耗损企业
司股东的净利润分辩为 177,171.36 万元、137,050.43 万元、76,051.36 万元和
（三）公司不存在财务性投资比例较高情形
审议，自 1992 年 12 月 10 日起上市公司股票面额由原每股 10 元拆细为 1 元。据此，上市公司初度公征战
行价钱等同于拆细为 5.4 元/股。
扫尾 2024 年 6 月 30 日，公司不存在捏有金额较大、期限较长的走动性金融
钞票和其他权益器具投资、借予他东谈主款项、奉求甘愿等财务性投资的情形。
（四）对于上次召募资金使用情况
扫尾 2024 年 6 月 30 日，公司不存在上次召募资金使用的情况。
（五）本次再融资不存在盲目跨界投资、多元化投资等情形
本次召募资金净额拟沿途用于“双氧水法环氧丙烷（HPPO）及聚醚多元醇一
体化式样”，本式样主要建造 30 万吨/年双氧水（折百）、30 万吨/年环氧丙烷
（HPPO）、20 万吨/年聚醚多元醇和 5 万吨/年团员物多元醇工艺安装，并配套建
设干系公辅设施。实檀越体为全资子公司广西华谊氯碱化工有限公司（以下简称
“广西氯碱”），广西氯碱通过前期磋议已集合了丰富的式样建造和运行训戒。
本次募投式样属于公司主业，对丰富公司产物结构、肃穆公司阛阓竞争力和
影响力、增强公司捏续盈利才智具有迫切意旨。上市公司本次再融资不存在盲目
跨界投资、多元化投资等情形。
第五节 本次刊行决策的刚正性、合感性
本次刊行决策经公司董事会审慎盘考后通过，刊行决策的实施将成心于公司
业务范围的扩大和盈利才智的升迁，成心于增多整体股东的权益。
本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策及干系文献在走动所网站及中
国证监会指定的信息线路媒体上进行线路，保险了整体股东的知情权。
公司将召开股东大会审议本次刊行决策，股东将对公司本次向不特定对象发
行可调度公司债券按照同股同权的形势进行刚正的表决。股东大会就本次向不特
定对象刊行可调度公司债券干系事项作出决议，须经出席会议的股东所捏有表决
权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，公司股东通过现场或网
络表决的形势哄骗股东权柄。
说七说八，本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策依然由董事会审慎研
究，以为该决策恰当整体股东的利益，本次刊行决策及干系文献已推行了干系披
露法子，保险了股东的知情权，而且本次向不特定对象刊行可调度公司债券决策
将在股东大会上汲取参会股东的刚正表决，具备刚正性和合感性。
第六节 本次刊行对原股东权益或者即期酬劳摊薄的影响以及填补的
具体步伐
公司向不特定对象刊行可调度公司债券后，由于召募资金投资项计划建造与
利润开释需要一定周期，公司业务范围的扩大和功绩的体现亦需要一段时辰，随
着可转债换股的实施，将会在一定进程上摊薄每股收益和净钞票收益率，存在公
司即期酬劳被摊薄的风险。
公司拟通过多种步伐把稳即期酬劳被摊薄的风险，以填补股东酬劳，结束公
司的可捏续发展、增强公司捏续酬劳才智。公司拟选择如下填补步伐：强化召募
资金治理，保证召募资金合理轨范使用；积极激动召募资金投资式样建造，提高
资金使用遵循；完善利润分派政策，强化投资者酬劳机制；加强磋议治理和里面
限度，赓续完善公司措置。
公司董事会对本次刊行对原股东权益或者即期酬劳摊薄的影响以及填补的
具体步伐进行了谨慎论证分析和审议，为确保填补步伐获取切实推行，公司控股
股东、董事和高档治理东谈主员亦出具了干系承诺，具体内容详见公司线路的《上海
氯碱化工股份有限公司对于向不特定对象刊行可调度公司债券摊薄即期酬劳的
影响及干系填补步伐的公告》。
第七节 论断
说七说八，公司本次向不特定对象刊行可调度公司债券具备必要性与可行
性，本次向不特定对象刊行可调度公司债券刊行决策刚正、合理，恰当干系法律、
律例和轨范性文献的要求，将成心于提高公司的捏续盈利才智和概述实力，恰当
公司发展计策，恰当公司及整体股东的利益。
上海氯碱化工股份有限公司
